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Cómo salir de una sociedad

Te explicamos la forma de abandonar una empresa de la que seas socio.

Nos referiremos a la forma societaria más común, la sociedad limitada. No son aislados los casos en que, por disputas personales, un socio se plantea salir de la sociedad.

Si te encuentras en esa situación debes saber que hay dos vías para conseguirlo, vender tus participaciones sociales o mediante el ejercicio del llamado derecho de separación si la sociedad no reparte beneficios.

Venta de las participaciones sociales:

Lo primero que debes hacer es consultar cómo regulan los estatutos sociales la transmisión de las participaciones sociales para saber cuáles son los trámites que debes seguir. Pueden describirlos con más o menos detalle o remitirse de forma genérica a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.  Si no conservas una copia de los estatutos puedes consultarlos en el Registro Mercantil donde se encuentran publicados.

Las participaciones pueden ser vendidas a terceros (es decir, personas no socios) o bien a la propia sociedad, siempre que el resto de los socios esté de acuerdo.

En caso de venta a terceros deberás comunicar al órgano de administración las participaciones que desees transmitir, la identidad del comprador, precio, forma de pago y resto de condiciones económicas ofertadas, pues el resto de los socios tienen lo que se conoce como derecho de adquisición preferente. Es decir, pueden comprar tus participaciones en las mismas condiciones que te ofrecen.

Si todos los socios están interesados en adquirir tus participaciones se hará de forma proporcional a la participación de cada uno de ellos en el capital social.

El derecho de separación por no reparto de beneficios:

Otra posibilidad de salir de la sociedad es ejercitar el derecho de separación, si concurren los requisitos para ello, que a continuación te indicamos:

  1. Que la sociedad lleve, al menos, cinco años inscrita en el Registro Mercantil.
  2. Que no se trate de una sociedad cotizada ni una sociedad anónima deportiva.
  3. Que la sociedad no esté declarada en concurso, ni haya iniciado el procedimiento judicial de negociaciones con acreedores.
  4. Que los estatutos de la sociedad no hayan suprimido este derecho.
  5. Que la sociedad haya obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
  6. Que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles. 
  7. Que el socio que se pretende separar hubiera hecho constar en el acta su protesta pro el no reparto o insuficiente distribución de los dividendos.

En estos casos, desde la celebración de la Junta que apruebe la insuficiente distribución de los dividendos, tienes un plazo de un mes para ejercitar el derecho de separación mediante comunicación por escrito a la sociedad.

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