Cambios a tener en cuenta en el derecho de separación del socio

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La regulación de este derecho ha sufrido algunas modificaciones que debes conocer.

El 30 de diciembre de 2018 entró en vigor una Ley que modifica el contenido del derecho de separación del socio por falta de reparto de dividendos.  Esta figura, sobre la que escribimos en este blog cuando entró en vigor, permite al socio separarse de la sociedad en aquellos supuestos en que no se distribuyan beneficios y resulta especialmente útil para socios marginados en empresas con buenos resultados económicos.

Gracias a este instrumento, estos socios, pueden obligar a la sociedad a adquirir sus acciones o participaciones y recibir un precio por ello.

Posibilidad de suprimir el derecho de separación en los estatutos:

Uno de los principales cambios en la regulación es que, a partir de ahora, los estatutos de las sociedades pueden suprimir este derecho de separación, si así lo deciden por unanimidad los socios.

Cuentas anuales a las que se aplica:

Este derecho de separación, solamente procede si ha transcurrido el quinto ejercicio social desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Forma de ejercitar el derecho:

En la normativa anterior se exigía que el socio votara a favor del reparto de los beneficios sociales, de tal forma que parecía exigirse un orden del día de la junta que recogiera de forma expresa la votación de distribución de los beneficios sociales.  Para evitar indefensión a los socios, a partir de ahora, solo se requiere dejar constancia en el acta de la junta de su protesta por la insuficiencia de los dividendos.

Plazo de ejercicio:

Se trata de un plazo muy breve, ya que el socio sólo dispone para ejercitar el derecho de un mes desde la celebración de la junta.

Requisitos de los dividendos:

Se reduce el porcentaje mínimo de beneficios del ejercicio anterior a repartir para que pueda tener lugar el ejercicio del derecho de separación, de tal forma, que, la sociedad estará obligada a comprar las participaciones del socio, si no se han repartido al menos el 25% de beneficios del ejercicio anterior legalmente distribuibles (se podrá cumplir con este porcentaje en términos acumulados en los cinco ejercicios anteriores, es decir, si los dividendos distribuidos durante los últimos 5 años equivalen a menos al 25% de los legalmente distribuibles en ese periodo de tiempo).

Exclusiones:

No se aplicará este derecho de separación del socio a las sociedades que se encuentren en concurso o preconcurso, las sociedades anónimas deportivas y las sociedades cotizadas en bolsa.

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